经审计，深圳广深会计师事务所（普通合伙）认为除“形成保留意见的基础”“强调事项”部分所述事项可能会产生的影响外，其余部分公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日财务情况、经营成果和现金流量。深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，深圳广深会计师事务所（普通合伙）就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

  根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关法律法规，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

  1、公司于2023年8月14日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为深圳广深会计师事务所（普通合伙）满足为企业来提供审计服务的资格要求，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力方面均能胜任公司审计工作，具备审计的专业能力，同意向董事会提议续聘深圳广深会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度审计机构。

  2、审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项做了沟通。审计委员会成员听取了深圳广深会计师事务所（普通合伙）关于公司2023年度审计报告出具相关的情况汇报，并对审计工作提出意见与建议。

  3、2024年4月29日，公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度内部控制自我评价报告》等内容，并同意提交董事会审议。

  公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关法律法规，充分的发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为深圳广深会计师事务所（普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）为山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）联营公司，公司出资额为26.91%。2001年4月28日，北京科兴根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》规定，组建成为合资经营企业。

  为提高管理效率，达成资源优化配置、降本增效和战略协同，北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司（以下简称“香港科兴”）拟按照其持股票比例在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额作为交易价款(注：截止 2023年12月 31 日，北京科兴经审计账面净资产为 4,308,491,149.49 元，香港科兴在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额为3,149,076,181.16元，如果按此金额计算，则交易价款为3,149,076,181.16 元。最终交易价款以交易发生时北京科兴最近一期账面净资产或相关政府机关核准的北京科兴账面净资产金额为准)，将其持有的北京科兴73.09%出资额转让至其在中国境内新设的全资子公司（企业名称具体以工商登记机关核准的内容为准，以下简称“香港科兴全资子公司”）。标的出资额的转让对价，系基于账面净资产，经本次出资额转让各方协商确认。

  同时，为逐步提升北京科兴规范运作水平，北京科兴拟根据《外商投资法》《公司法》等有关规定法律、法规、规范性文件的最新修订情况，对北京科兴设立股东会等公司治理事项做沟通讨论，涉及对北京科兴公司章程修改等公司治理事项，将根据北京科兴实际情况及沟通讨论的情况，依据《外商投资法》和《公司法》等有关规定草拟新的北京科兴公司章程并提交北京科兴全体股东沟通协商一致后，再提交北京科兴董事会及股东会审议并作出决议。

  根据《北京科兴生物制品有限公司章程》，任何一方转让其出资额，无论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。基于公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展考虑，公司拟放弃行使前述出资额的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方。公司已于2024年4月29日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议，审议通过了《关于放弃优先购买权的议案》。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易仍需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会审议该事项并授权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。

  注：以上2022年度财务数据已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具中诚信安瑞审字[2023]第256号审计报告；以上2023年财务数据已经中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司审计，并出具中诚信安瑞审字[2024]第224号审计报告。

  本次转让北京科兴73.09%出资额，香港科兴拟按照其持股比例在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额作为交易价款(注：截止 2023年12月 31 日，北京科兴经审计账面净资产为 4,308,491,149.49 元，香港科兴在北京科兴账面净资产中所享有的份额对应的金额为3,149,076,181.16元，如果按此金额计算，则交易价款为3,149,076,181.16 元。最终交易价款以交易发生时北京科兴最近一期账面净资产或相关政府机关核准的北京科兴账面净资产金额为准)。本次出资额转让价格以账面净资产为依据，经交易双方协议一致后确定。本次出资额转让双方控制人相同，为股东对持股主体的调整，定价方式不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展而做出的谨慎决策，符合公司长远发展需要。本次放弃优先购买权，不会导致合并报表范围发生变更，亦不会造成所拥有该主体权益的比例下降。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司控制的企业，系股东对其持股主体的调整，不会对公司经营产生不利影响。本次放弃优先购买权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  涉及对北京科兴公司章程修改等公司治理事项，公司将根据北京科兴实际情况，依据《外商投资法》和《公司法》等有关规定与北京科兴董事会及北京科兴全体股东协商并决议新的北京科兴公司章程。公司将根据情况按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审议程序和信息披露义务。

  公司独立董事认为：公司本次放弃优先购买权符合公司长远发展需要，有利于提高公司联营公司北京科兴管理效率，达成资源优化配置、降本增效和战略协同，有利于进一步提升北京科兴的规范运作水平，有利于促进北京科兴持续稳定健康地发展，并为公司带来更好效益，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次放弃优先购买权事项。

  公司董事会认为：公司本次放弃优先购买权，是综合考虑了公司整体规划以及联营公司北京科兴未来经营发展而做出的谨慎决策，有利于完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳定健康地发展，保障公司的股东权利和投资权益。本次公司放弃优先购买权涉及的交易受让方系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司控制的企业，系股东对其持股主体的调整，公司持有北京科兴的出资额保持不变，北京科兴仍为公司联营公司，公司仍为对北京科兴施加重大影响的投资方，不会对公司经营产生不利影响。董事会同意本次放弃优先购买权事项，本次交易需经股东大会审议通过后方可实施，公司董事会提请股东大会审议该事项并授权公司管理层办理与此相关的工商变更登记事宜。

  公司监事会认为：本次公司放弃优先购买权系北京科兴股东科兴控股（香港）有限公司对其持股主体的调整，本次放弃优先购买权，不会导致合并报表范围发生变更，亦不会造成所拥有该主体权益的比例下降，不会对公司经营产生不利影响，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次放弃优先购买权事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对上市公司营业收入、净利润、净资产等财务成果产生重大影响。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行相应的会计政策变更。

  2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“《企业会计准则解释第16号》”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自公布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据准则要求，公司自2023年1月1日起和公布之日起分别执行变更后的会计政策。

  2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《企业会计准则解释第17号》”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

  本次会计政策变更前：公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》及其相关规定。

  本次会计政策变更后：公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第16号》及《企业会计准则解释第17号》的相关规定。

  除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定，对首次执行日租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异对比较报表及累积影响数进行了追溯调整。具体影响情况如下：

  上述调整对公司财务数据影响较小，不会导致公司已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变。

  本次会计政策变更，是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司董事会审计委员会认为，本次会计政策变更符合最新会计准则的相关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东的权益。因此，审计委员会同意公司本次会计政策变更。

  公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新规定能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合相关法律、法规的规定。本次变更涉及追溯调整前期财务数据，金额较小，不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为，公司本次变更会计政策符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。

  公司独立董事认为，经核查，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次会计政策变更事项。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权内部划转及变更相关董事、监事等的议案》。

  为提高经营决策效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，公司董事会同意将公司全资子公司北大未名（合肥）生物制药有限公司（以下简称“合肥未名”）持有的北大未名(上海)生物制药有限公司（以下简称“上海未名”）100%股权全部划转至公司。本次股权划转完成后，公司将直接持有上海未名100%的股权，上海未名执行董事及法定代表人由岳家霖先生担任，总经理由岳莹女士担任，监事由邵文波先生担任。同时，公司董事会同意将公司全资子公司吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）由执行董事制度变更为董事会制度，吉林未名董事会由徐隽雄先生、岳莹女士、史晓如女士三位成员组成，总经理及法定代表人由张旭东先生担任，监事由邵文波先生担任。公司董事会同意并授权公司管理层根据前述变更事项修订《公司章程》相应内容，办理相关工商变更事宜。

  本次股权划转事项属于公司管理架构的调整，不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权划转及变更子公司相关董事、监事事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准，变更内容和章程条款等的修订等最终以市场监督管理部门的核准结果为准。

  6、注册地址：安徽巢湖经济开发区龙泉路8号未名医药产业园一期北区1号厂房

  7、经营范围：提供生物制品、生物药品的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物医药、生物技术产品的生产；医疗器械检测技术服务；医药中间体、生物药品、一类医疗器械批发、零售及进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、经营范围：许可项目：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  3、股权变化：本次股权划转前，公司全资子公司合肥未名持有上海未名100%股权。本次股权划转完成后，公司将直接持有上海未名100%的股权。

  本次股权内部划转及变更相关董事、监事等事项是基于公司业务和管理上的需求，有利于为提高经营决策效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，促进公司持续稳健发展。

  本次股权划转不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。本次划转属于公司股权进行内部划转，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  为进一步完善和健全山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关文件精神及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，特制订公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

  本规划应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，在符合相关的法律法规和《公司章程》的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司经营发展情况、股东要求和意愿、融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利水平、偿债能力、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

  1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。

  2、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应保持权益分派的连续性与稳定性，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，近3年以现金方式累计分配的利润应不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。

  3、公司在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长趋势良好，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会做出专题论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

  山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“未名医药”）聘请深圳广深会计师事务所（普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构。深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2022年财务报表进行了审计，并于2023年4月26日出具了带强调事项段的保留意见审计报告（广深所证审字[2023]第001号）（以下简称“2022年度审计报告”）。现公司董事会就2022年度审计报告中部分保留意见涉及事项影响消除说明如下：

  2022年度审计报告中已消除影响的保留意见事项为2022年度审计报告第二条“形成保留意见的基础”第一款“长期股权投资及投资收益的确认”所述保留意见事项，具体事项内容如下：

  如财务报表附注五、（十四）及附注五、（四十一）所述，未名医药公司对北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴公司”）长期股权投资账面价值为1,354,537,267.95元，持股比例26.91%，加之在被投资企业北京科兴公司的董事会中派有代表，对北京科兴公司采用权益法核算。2022年度确认了对北京科兴公司的投资收益209,884,599.02元。

  北京科兴公司主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对2017年度-2019年度进行审计时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致中喜对未名医药公司2017年度-2019年度财务报表发表了保留意见。在对2020年度进行审计时，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致中兴财光华对未名医药公司2020年度财务报表发表了保留意见。在对2021年度进行审计时，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“久安”）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致久安对未名医药公司2021年度财务报表发表了保留意见。

  深圳广深会计师事务所（普通合伙）在对北京科兴公司2022年度财务报表审计时，获取了北京科兴公司2022年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2023年4月6日出具的中诚信安瑞审字[2023]第256号北京科兴公司2022年度财务报表审计报告。除此之外，深圳广深会计师事务所（普通合伙）未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司之子公司未名生物医药有限公司确认的2022年度对北京科兴公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

  公司董事会、管理层高度重视2022年度审计报告带强调事项段的保留意见所涉及的事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。

  形成2022年度“长期股权投资及投资收益的确认”保留意见事项的原因是由于深圳广深会计师事务所（普通合伙）未能获取公司联营公司北京科兴除2022年度财务报表、会计账簿及2022年度财务报表审计报告以外的其他审计证据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及公司确认的2022年度对北京科兴的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。2023年，公司高度重视公司与各合作方关系，进一步梳理历史遗留问题，积极与北京科兴及其他相关方沟通解决方案，依法主张自身合法及合理权益。经山东省淄博市张店区人民法院主持调解，公司与北京科兴及其他相关方自愿达成调解，并于2023年7月25日收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《民事调解书》。2023年底，公司及公司年审会计师事务所深圳广深会计师事务所（普通合伙）进场对北京科兴进行相关的审计工作，北京科兴全面配合公司及会计师实施必要的审计程序，会计师事务所能够就该项长期股权投资及投资收益的确认获取充分、适当的审计证据。

  基于上述情况，公司董事会认为2022年度审计报告中保留意见所涉及的长期股权投资及投资收益的确认事项的影响已消除。

  深圳广深会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳广深”）对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“未名医药”）2022年财务报表进行了审计，并于2023年4月26日出具了带强调事项段的保留意见审计报告（广深所证审字[2023]第001号）（以下简称“2022年度审计报告”）。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度的要求，董事会就2022年度审计报告部分保留意见涉及事项影响已消除出具了专项说明，公司监事会审阅了《董事会关于2022年度审计报告带强调事项段的保留意见涉及部分事项影响已消除的专项说明》，并发表如下意见：

  经审核，监事会认为：公司董事会编制的《董事会关于2022年度审计报告带强调事项段的保留意见涉及部分事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的真实的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  监事会对董事会所作的专项说明表示认可，公司2022年度审计报告带强调事项段的保留意见涉及部分事项影响已消除。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，维护公司和全体股东的利益，并提请投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对2017年年度、2018年年度、2019年年度、2020年年度、2021年年度和2022年年度财务报表进行追溯调整，主要原因系公司针对公司联营企业北京科兴的长期股权投资及投资收益的确认存在列支错误。

  2、本次会计差错更正主要影响合并资产负债表和合并利润表部分科目金额，进而影响了总资产金额，同时对2017年和2018年净利润金额、2019年资本公积金额产生了影响，其中总资产调增11,966,909.41元，2017年净利润调增12,754,009.04元，2018年净利润调减1,000,460.95元，2019年资本公积调增213,361.32元。本次会计差错更正不会对公司净资产、归属于上市公司股东净利润造成重大影响，不会对公司营业收入产生影响。

  3、公司本次对前期会计差错更正不会导致公司已披露的相关年度报表发生盈亏性质的改变，不会对业绩承诺完成情况产生实质性影响。

  4、本次更正事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将持续提高规范运作水平及信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。

  北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）为公司联营企业，公司出资额占比为26.91%。根据北京科兴章程，北京科兴未设股东会，设董事会作为北京科兴的最高权力机构，未名医药有权委派董事1名。根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司持有北京科兴股权及有权委派董事等相关实际情况，公司为对北京科兴施加重大影响的投资方，故公司对联营企业北京科兴的股权为“长期股权投资”，并用权益法核算。

  2017年，北京科兴股东因公司重大发展问题产生矛盾，致使公司无法全面充分接触北京科兴的财务资料，截至公司2017年年报披露日，北京科兴2017年的审计报告尚未出具，北京科兴仅向本公司提供了未经审计的财务报表。公司根据北京科兴未审计的2017年度财务报表确认投资收益7,393.14万元，2017年末公司对北京科兴形成的长期股权投资账面价值为30,857.74万元。同时，由于公司时任年审会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）只获取了北京科兴2017年度财务报表及部分电子财务数据，未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，中喜会计师事务所无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的2017年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，导致中喜对公司2017年度财务报表发表了保留意见。

  自股东矛盾产生以来，公司原年审会计师中喜会计师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳广深会计师事务所（普通合伙）等会计师事务所因未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序连续6年就该项长期股权投资收益，对公司财务报表发表了保留意见。

  2023年，公司高度重视公司与各合作方关系，进一步梳理历史遗留问题，积极与北京科兴及其他相关方沟通解决方案，依法主张自身合法及合理权益。经山东省淄博市张店区人民法院主持调解，公司与北京科兴及其他相关方自愿达成调解，并于2023年7月25日收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《民事调解书》。2023年底，公司及公司年审会计师事务所深圳广深会计师事务所（普通合伙）进场对北京科兴进行相关的审计工作，北京科兴全面配合公司及会计师实施必要的审计程序，会计师事务所能够就该项长期股权投资及投资收益的确认获取充分、适当的审计证据。

  由于公司年审会计师事务所前期未对公司联营企业北京科兴进行财务数据审计，致使公司自2017年始财务报表确认公司对北京科兴形成的长期股权投资账面价值及公司对北京科兴的投资收益出现差额。公司按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对2017年至2022年度财务报表进行追溯调整。

  2024年4月29日，公司分别召开了第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期会计差错进行更正。本次会计差错更正及定期报告更正事项在董事会有权审批的范围内，无需提交股东大会审议。

  根据企业会计准则的规定，本公司前期会计差错采用追溯重述法。本次会计差错更正不会对公司净资产、归属于上市公司股东净利润造成重大影响，影响2017年至2022年相应各期财务报表部分项目的列示，具体如下：

  本次会计差错更正及追溯调整将对重大资产重组2017年业绩承诺完成情况产生影响，导致2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）增加12,754,009.04元。

  审计委员会认为，公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的信息能够真实、准确反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次对前期会计差错更正及追溯调整的事项。

  董事会认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关法律法规，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。综上，董事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。

  监事会认为，公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定,客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对前期会计差错更正及追溯调整的事项。

  独立董事认为，公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》等相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。综上，全体独立董事同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

  深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了《山东未名生物医药股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（广深所证审字[2024]第008号），认为未名医药管理层编制的《山东未名生物医药股份有限公司前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定编制，如实反映了未名医药前期会计差错的更正情况。

  公司对本次会计差错更正及追溯调整给投资者带来的影响致以诚挚的歉意，并将加强对信息披露文件的编制和审核，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量。

  2023年度，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在职责范围内科学决策，积极推动各项决议落地实施和经营管理目标达成，积极维护公司及股东利益，不断完善公司法人治理结构，持续提升治理水平，推动公司高质量发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

  报告期内，公司实现营业收入42,979.01万元；实现归母净利润-33,245.83万元。截至2023年末公司总资产233,713.79万元；负债总额为16,341.16万元；归属于母公司所有者权益为206,846.77万元；资产负债率为6.99%。报告期内，公司重点推进了以下工作：

  干扰素板块：2023年度销售收入和产品销量较去年同期有所增长。在注册申报方面，根据市场竞争及同类产品申报注册进展，开展新适应症前期审评工作。在政府项目申报方面，完成天津市专精特新中小企业复评，获取铜牌；完成领军培育企业申报，成为天津市领军培育企业。

  神经生长因子板块：2023年，公司按计划完成恩经复产品生产任务，8月份顺利完成GMP符合性检查。山东衍渡生物科技有限公司有序开展重组人NGF滴眼液二期临床研究，患者按计划招募并入组。

  疫苗板块：2023年度，公司联营企业北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）实现了产品在更多国家准入及销售，新增5个国际注册证书，目前已累计注册40个，获得59个国际注册证书。研发管线方面，北京科兴持续优化研发管线布局，重点推进能较快贡献收入利润的品种，五人份Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗（Vero细胞）获得国家药品监督管理局（NMPA）颁发的药品注册批件；二价肠道病毒灭活疫苗（Vero细胞）获得临床批件，进入I/II期临床试验；四价流感（儿童）进入III期临床试验。四价流感病毒裂解疫苗实现全国首批通过中国食品药品检定研究院批签发证明并上市供应。

  生物医药CRO/CDMO板块：为充分发挥集群效应，促进公司持续稳定健康发展，公司全资子公司北大未名（合肥）生物制药有限公司于2023年12月8日正式停产，并搬迁至山东省淄博市张店经济开发区山东未名生物医药产业园。

  医药中间体板块：公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司依托参股公司营口营新化工科技有限公司积极推进各项工作，2023年6月，营口营新化工科技有限公司年产8,500吨羟基乙腈和10,000吨肌氨酸钠技改项目已完成环境影响评价并公示报批，下半年进行技改及设备安装，截至2023年底，该项目已开始试生产；2023年10月，公司年产38,500吨药物中间体项目已完成环境影响评价及第一次公示。

  2023年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了12次董事会会议，共计审议40项议案，其中涉及的主要重要事项包括：股权激励、修订管理制度、定期报告、续聘会计师事务所、补选董事等。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：

  报告期内，公司董事会召集并组织召开了四次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。

  报告期内公司召开的股东大会均采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，同时对中小股东进行单独计票，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。

  公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，就专业性事项进行研究并提出意见和建议，供董事会决策、参考。

  报告期内，公司董事会审计委员会积极履行监督、检查职责，重点围绕公司定期报告、外聘事务所、内部审计工作等开展工作，报告期内共召开了四次会议，对定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，对公司内部控制发挥了积极作用、为董事会提供了重要决策参考。此外，审计委员会就2023年度报告编制事项与会计师事务所保持持续沟通，同时与年审会计师开展了事前沟通会议、事中沟通会议和事后沟通会议，听取会计师事务所的审计策略，跟进审计工作的进展情况，为公司顺利完成年度审计工作提出意见和建议，确保公司整体审计工作的有效性和准确性。

  报告期内，公司战略决策委员会共召开了二次会议，对合作投资等事项进行了审议，公司战略决策委员会根据宏观经济形势、行业环境及公司的发展战略等因素，对影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。

  报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了二次会议，为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》拟定公司《2023年股票期权激励计划（草案）》，并监督了激励计划的执行，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

  报告期内，公司提名委员会共召开了二次会议，对补选公司董事、聘任公司高级管理人员等事项进行审议，对相关人员的任职资格进行审核，确保被聘任人员具备相应的专业素质和履职能力。

  报告期内，公司第五届董事会非独立董事郑喆先生因个人工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不在公司内部任职。公司于2023年10月11日、2023年11月3日，分别召开了第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，自股东大会审议通过之日起，岳莹女士接替郑喆先生成为公司第五届董事会非独立董事。

  报告期内，企业独立董事始终保持高度的独立性，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，履行义务、行使权利，贯彻新规的指导精神，积极参加公司董事会和股东大会会议，充分发挥专业优势，独立履职、客观判断，为公司进行科学决策提供保障。报告期内公司独立董事参加公司董事会，列席公司股东大会，就公司相关事项发表独立意见，涵盖了公司定期报告、关联担保、股权激励、续聘审计机构及补选公司董事等重大事项，充分履行了独立董事的职责和义务，为公司提升治理水平发挥了重要作用。

  同时，独立董事通过电话和邮件等方式与公司保持密切联系，定期听取和了解公司经营情况，为公司的生产经营、规范运作、内部控制提供专业意见，对公司完善监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

  报告期内，公司严格按照相关法律法规的有关规定以及《公司章程》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等内部规章制度的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的真实的情况完成会议决议、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。

  公司董事会高度重视投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性互动关系、不断提升公司的核心竞争力和投资价值，报告期内，公司通过投资者互动易平台、网上业绩说明会、投资者电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通联系，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，积极维护中小投资者权益。

  2024年，公司将持续关注医药行业环境变化，深入开展行业及自身经营系统分析，完善公司合规管理体系，以提升上市公司发展质量效益为落脚点，稳中求进、稳中求变，扎实推进科学的、可持续的业务布局及合理的产品矩阵构建，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续、高质量发展。

  1、2024年公司董事会将以战略创新、资源配置为抓手，协同内外资源，推进公司各项业务向前迈进。公司将复盘既往发展历程与经验，进一步开展新一轮战略规划，完善公司内控体系，提升内部治理效能，强化专业、高效的研发平台建设，提升控股及参股公司的经营能力和经济效益，加速推进创新突破与资源配置工作，持续提高核心竞争力，完成新形势下可持续发展格局构建，促进公司的健康、稳定发展。

  2、持续巩固并发挥公司在产品剂型、技术研发、市场渠道等方面的竞争优势，提升学术推广水平，强化销售行为管理，以公立医院为主，带动基层医院、私立医院和零售连锁药店的多渠道发展，开拓增量市场并提高公司产品存量市场占有率。紧随市场变化趋势，积极探讨延伸产品应用领域，强化增量市场布局。另一方面，持续完善生产管理体系建设，保障生产平稳运行，并通过降本增效、精益生产、工艺改造等多途径提升企业内在动能，增强企业核心竞争力。

  3、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及监管规则的要求，持续完善公司的治理结构和管理体系，充分发挥董事会各专业委员会的科学决策职能，独立董事独立性和权威性专业职能，提高董事会规范运作水平。认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，进一步提高公司信息披露水平。认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面地获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

  2024年，公司董事会将继续秉承对公司及全体股东负责的原则，认真履职，勤勉尽责，严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司治理水平，严格控制公司发展过程面临的潜在风险，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。

  2023年度，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责地履行各项权利与义务，对公司的经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

  报告期内，公司监事会共召开了八次会议，公司监事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录等均符合有关规定法律法规和《公司章程》的有关规定。各次监事会会议和审议议案具体情况如下：

  报告期内，公司第五届监事会非职工代表监事曾嘉诺女士因个人原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不在公司内部任职。公司于2023年4月26日、2023年5月18日，分别召开了第五届监事会第七次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》，自股东大会审议通过之日起，柯莹女士接替曾嘉诺女士成为公司第五届监事会非职工代表监事。

  报告期内，公司第五届监事会主席栾伟宁先生因个人原因，申请辞去公司职工代表监事职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。2023年6月20日，公司召开了2023年第一次职工代表大会，经参会职工代表审议，同意选举刘铁夫先生为公司第五届监事会职工代表监事。同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》，同意选举刘铁夫先生为公司第五届监事会主席，任期自此次监事会会议审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止，刘铁夫先生接替栾伟宁先生成为公司第五届监事会主席。

  报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司董事、高级管理人员在履行职责时没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，未出现损害公司利益和股东利益的情况。

  报告期内，公司财务体系较为完善、制度健全，财务管理规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，公司定期财务报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载。报告期内监事会对公司定期报告、对外担保和募集资金使用等事项进行了审核，认为上述事项均履行了必要的审批程序，符合公司的实际情况和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  报告期内，公司关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序。公司的关联交易符合公司战略发展的实际需要，过程公开、公平、公正，不影响公司的独立性，不存在任何利益输送。公司董事长岳家霖先生为公司回购山东未名生物医药产业园一期资产的所有付款义务及违约责任等提供连带责任担保暨无偿担保，该担保事项构成公司接受关联方担保，前述担保事项，岳家霖先生不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  报告期内，公司各项担保事项符合有关法律和法规规定，公司向纳入合并报表范围内的子公司提供总额不超过40,000万元人民币的担保额度事项的决策程序合法、有效，有利于子公司的可持续发展及健康经营。

  报告期内公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》的有关法律法规管理和使用募集资金，未发现募集资金存在使用不恰当的情形，不存在损害股东利益的情况。

  监事会对企业内部控制自我评价报告及报告期内公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，未发现企业内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。

  2024年，公司监事会成员将继续按照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，继续努力发挥监督职能，恪尽职守，督促公司严格按照有关规定法律、法规的要求不断完善公司治理结构，保障公司依法运作，加强监事会自身建设，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司长远、健康发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。